DOEPE 16/12/2020 -Pág. 21 -Poder Executivo -Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 16 de dezembro de 2020
Infraestrutura. 1º T.A ao CT 077/2020. Objeto: Acréscimo de
37,88% e supressão 1,28% do valor inicialmente contratado.
Contratada: Vale do Ipojuca, CNPJ 24.361.671/0001-46. Valor do
Acréscimo: R$ 105.698,14. Valor da Supressão: R$ 3.578,76.
Valor Atualizado: R$ 381.119,38. Gravatá, 02.12.2020. Euclides
G. S. Filho. Secretário de Infraestrutura. 2º T.A ao CT 117/2019.
Objeto: Prorrogação do prazo de vigência contratual por mais
180 dias. Contratada: Instituto de Administração e Tecnologia
- ADM&TEC, CNPJ 35.328.913/0001-16. Vigência: 180 dias.
Gravatá, 04.12.2020. Carlos E. de Farias. Secretário Executivo de
Administração. 2º T.A ao CT 212/2018. Objeto: Prorrogação do
prazo de vigência por mais 12 meses, de 02.10.2020 a 02.10.2021.
Contratada: Impressione Comércio de Máquinas e Equipamentos
Ltda, CNPJ 11.097.617/0001-93. Vigência: 12 meses. Valor: R$
2.376,00. Gravatá, 02.10.2020. José D. G. R. Filho. Procurador
Geral do Município. 2º T.A ao CT 216/2018. Objeto: Prorrogação
do prazo de vigência por mais 12 meses, de 09.10.2020 a
09.10.2021. Contratada: M2M Desenvolvimento de Softwares
LTDA, CNPJ 03.982.664/0001-91. Vigência: 12 meses. Valor: R$
76.200,00. Gravatá, 09.10.2020. Carlos E. de Farias. Secretário
de Administração. 2º T.A ao CT 217/2018. Objeto: Prorrogação do
prazo de vigência por mais 12 meses, de 11.10.2020 a 11.10.2021.
Contratada: Impressione Comércio de Máquinas e Equipamentos
Ltda, CNPJ 11.097.617/0001-93. Vigência: 12 meses. Valor: R$
1.536,00. Gravatá, 11.10.2020. Taciana M. S. Félix. Secretária de
Governo. 2º T.A ao CT 218/2018. Objeto: Prorrogação do prazo
de vigência por mais 12 meses, de 11.10.2020 a 11.10.2021.
Contratada: Impressione Comércio de Máquinas e Equipamentos
Ltda, CNPJ 11.097.617/0001-93. Vigência: 12 meses. Valor: R$
2.100,00. Gravatá, 11.10.2020. Taciana M. S. Félix. Secretária de
Governo. 2º T.A ao CT 221/2018. Objeto: Prorrogação do prazo
de vigência por mais 12 meses, de 17.10.2020 a 17.10.2021.
Contratada: Impressione Comércio de Máquinas e Equipamentos
Ltda, CNPJ 11.097.617/0001-93. Vigência: 12 meses. Valor: R$
3.804,00. Gravatá, 17.10.2020. Darlan R. Rosendo. Secretário de
Turismo. 2º T.A ao CT 223/2018. Objeto: Prorrogação do prazo
de vigência por mais 12 meses, de 31.10.2020 a 31.10.2021.
Contratada: Impressione Comércio de Máquinas e Equipamentos
Ltda, CNPJ 11.097.617/0001-93.Vigência:12 meses. Valor:
R$7.680,00. Gravatá, 30.10.2020. Ana L. S. Andrade. Secretária
de Assistência Social. 2º T.A ao CT 225/2018. Objeto: Prorrogação
do prazo de vigência contratual por mais 12 meses, de 31.10.2020
a 31.10.2021. Contratada: Impressione Comércio de Máquinas
e Equipamentos Ltda, CNPJ 11.097.617/0001-93. Vigência:12
meses. Valor: R$ 1.536,00. Gravatá, 30.10.2020. Taciana M. S.
Félix. Secretária de Governo.
PREFEITURA MUNICIPAL DE IPOJUCA
AUTARQUIA PREVIDENCIÁRIA DO IPOJUCA-IPOJUCAPREV
AVISO DE LICITAÇÃO
Processo Licitatório Nº: 004/2020; CPL; Tomada de Preços
Nº 002/2020; Outros Serviços; Objeto: Contratação de empresa
especializada para prestação de serviços de assessoria,
consultoria e execução orçamentária/contábil e assessoria e
consultoria financeira/gerencial para atender as necessidades
da Autarquia Previdenciária do Ipojuca - IPOJUCAPREV e o
Fundo Municipal do Ipojuca - FUNPREI. Valor Estimado: R$
139.606,56 (Cento e trinta e nove mil seiscentos e seis reais e
cinquenta e seis centavos), para o período de 12(doze) meses;
Data e Local da Sessão de abertura: 05/01/2021 às 10h00min.
Sede do IPOJUCAPREV, situada na Rua do Comércio, nº 152 –
Centro – Ipojuca – PE, CEP: 55590-000. Edital, anexos e outras
informações podem ser obtidos na Sala da CPL, localizada na
Sede do IPOJUCAPREV, ou através do Fone: 3551-2523, E-mail:
[email protected], no horário de 8:00h às 12:00h,
de segunda a sexta-feira. Ipojuca/PE, 15/12/2020. Renata
Ernanes Silva de Souza – Presidente CPL; Helton Carlos de
Albuquerque Ferreira - Presidente Executivo. (*)(**)(***)
PREFEITURA MUNICIPAL DE IPOJUCA
AVISO DE RECEBIMENTO DE COTAÇÃO DE PREÇOS
A
AUTARQUIA
PREVIDENCIARIA
DO
IPOJUCA
IPOJUCAPREV, torna público para conhecimento dos interessados
que estará recebendo até o dia 22/12/2020, COTAÇÕES DE
PREÇOS para o objeto: Contratação de empresa especializada
na prestação de serviços de manutenção do Sistema Integrado
de Informações Previdenciárias/Gestão de Regime Próprio
de Previdência Social – SIPREV/GESTÃO RPPS, do Fundo
Previdenciário do Município do Ipojuca - IPOJUCAPREV.
Maiores informações na Sede do IPOJUCAPREV, situada na Rua
do Comércio, nº 152 – Centro – Ipojuca – PE, CEP: 55590-000,
ou através do Fone: 3551-2523, E-mail: ipojucaprev.cpl@gmail.
com, no horário de 8:00h às 14:00h, de segunda a sexta-feira.
Ipojuca/PE, 15/12/2020. Helton Carlos de Albuquerque FerreiraPresidente Executivo do IpojucaPrev . (*)(**)(***)
PREFEITURA MUNICIPAL DE PETROLINA
CONCORRÊNCIA NACIONAL Nº 017/2020 .RESULTADO
FINAL. O Município de Petrolina/PE, por meio da sua CPL, torna
público o resultado do julgamento do envelope nº 3 (Documentos
de Habilitação) da empresa SADENCO SUL-AMERICANA DE
ENGENHARIA E COMÉRCIO referente ao Proc. Adm. nº 168/2020.
Concorrência Nacional Nº 017/2020 cujo objeto é a Concessão
Administrativa para a execução de obras e prestação de serviços
relativos à modernização, eficientização, expansão, operação e
manutenção da infraestrutura da rede municipal de iluminação
pública de Petrolina-PE – Resultado: julgada HABILITADA e
vencedora do referido processo a empresa SADENCO SULAMERICANA DE ENGENHARIA E COMÉRCIO por atendimento
integral aos requisitos legais e editalícios. Petrolina, 15.12.2020.
Carla Modesto – CPL (3123/2020).
Publicações Particulares
ALTO JAURU ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 01.395.648/0001-77
NIRE 26.300.017.911
Extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária realizada às 10h
do dia 08.05.20, na sede da Companhia. I – QUORUM – acionistas
representando a maioria do capital social. II – CONVOCAÇÃO –
Edital de Convocação publicado no DOPE e no jornal Diário da
Manhã, em ambos os casos nos dias 28, 29 e 30.04.20. III – MESA
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
– Sr. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS
À AGO – o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.19, publicados no DOPE e no
jornal Diário da Manhã, nos dias 31.03 e 01.04.20, às páginas 14 e
15 e 15 e 16, respectivamente. V – DELIBERAÇÕES – (a) restaram
aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos, empréstimos realizados e pagos e a gestão de tributos
da Companhia, bem como o relatório da administração, o parecer
elaborado por auditores independentes e as demonstrações
financeiras do exercício social encerrado em 31.12.19, que
registraram lucro líquido no valor de R$ 41.282.668,63, com
destaque para as declarações intercalares de dividendos
levadas a efeito pela administração da Companhia por ocasião
das Reuniões de Diretoria ocorridas em 22.02.19, ratificada em
25.02.19, e em 10.04.19, da ordem de R$ 3.385.153,42, e de R$
3.614.766,09, respectivamente; e (c) tendo sido consignado que a
Companhia deixou de destinar parte do lucro do exercício de 2019
para a constituição de sua reserva legal, que já atingiu o limite de
20% do capital social, conforme estabelecido pelo artigo 193 da Lei
n.° 6.404/76, restou determinado o pagamento, como dividendos,
do saldo do lucro líquido do exercício de 2019, no montante de
R$ 34.282.749,12, aos acionistas de acordo com a participação
de cada um deles no capital social da Companhia, dando-se tal
pagamento em moeda corrente e legal no País, a ser efetuado
em “caixa” na sede social da Companhia. VI – ARQUIVAMENTO
– ata arquivada na JUCEPE sob o n.° 20209374411, em 09.11.20.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 09.11.20. Mozart de Siqueira Campos Araújo,
Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Acionistas:
Brennand Energia S/A, representada por Mozart de Siqueira
Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.
BARAUNAS XV ENERGETICA S.A.
CNPJ/MF n.º 34.986.689/0001-97
NIRE n.º 26.300.046.776
Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada às 12h do dia 16.06.20, na sede da Companhia. I –
QUORUM – acionista representando a totalidade do capital.
II – CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA – Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES – conforme autorizado e
determinado pelo Conselho de Administração da Brennand
Investimentos S.A., única acionista da Companhia, em reunião
realizada nesta data, restou (I) autorizada a contratação, pela
Companhia, com o ITAÚ, de fianças bancárias a serem emitidas
pelo ITAÚ em favor do BNB, nos termos do CPG, para assegurar
o pontual e integral pagamento das obrigações assumidas pelas
SPEs perante o BNB em razão dos financiamentos contratados
pelas SPEs junto ao BNB, conforme a seguir especificados,
com a finalidade de implantar os parques de geração de energia
denominados UEE Baraúnas XV, UEE Morro Branco II e UFV Sol
do São Francisco I, cada um deles de titularidade da SPE indicada
conforme respectiva denominação, sendo (a) o Contrato de
Financiamento por Instrumento Particular n.º 44.2019.848.20074,
no valor de principal de R$ 87.039.178,49, celebrado entre a Morro
Branco II e o BNB em 29.11.19, (b) o Contrato de Financiamento
por Instrumento Particular n.º 44.2019.845.20073, no valor de
principal de R$ 129.653.276,54, celebrado entre a Companhia
e o BNB em 29.11.19, e (c) o Contrato de Financiamento por
Instrumento Particular n.º 44.2019.847.20075, no valor de
principal de R$ 53.848.893,11, celebrado entre a Sol do São
Francisco I e o BNB em 29.11.19; (II) autorizada a prestação,
pela Companhia, em favor do ITAÚ, em garantia do fiel, pontual
e integral pagamento dos montantes devidos ou que possam
ser devidos pelas SPEs ao ITAÚ nos termos do CPG e dos
instrumentos que formalizarão as Garantias Reais, de (a) cessão
fiduciária (1) da totalidade dos direitos creditórios, presentes e/
ou futuros, provenientes da comercialização de energia elétrica
pela CCEALs e CCEARs celebrados pela Companhia, bem como
decorrentes de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que venham
a complementá-los e/ou substituí-los, (2) da totalidade dos direitos
emergentes, presentes e/ou futuros, da autorização emitida pela
ANEEL para que a Companhia se estabeleça como produtora
independente de energia elétrica, nos termos da Resolução
Autorizativa n.º 8.659, de 24.03.20, conforme alterada de tempos
em tempos, bem como eventuais resoluções e/ou despachos
do MME que venham a ser emitidos, incluindo as subsequentes
alterações, inclusive o direito de receber todos e quaisquer valores
que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar
exigíveis e pendentes de pagamento pela ANEEL e/ou pelo MME
à Companhia, incluindo o direito de receber todas as indenizações
pela extinção das autorizações outorgadas nos termos da
Portaria, (3) a totalidade dos direitos creditórios, presentes e/ou
futuros, recebidos a qualquer tempo durante a vigência do CPG,
depositados na conta vinculada na qual serão depositados os
direitos e créditos acima referidos, e (4) a totalidade dos direitos
creditórios decorrentes dos investimentos realizados com recursos
creditados e retidos na conta vinculada na qual serão depositados
os direitos e créditos acima referidos, incluindo aplicações
financeiras, rendimentos, direitos, proventos, distribuições e
demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer
outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Companhia,
conforme aplicável, ainda que em trânsito ou em processo de
compensação bancária, e (b) de fiança corporativa, obrigandose, solidariamente com a BISA e as demais SPEs, em caráter
irrevogável e irretratável, perante o ITAÚ, como fiadora, principal
pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações
das SPEs nos termos e decorrentes do CPG e pelo pagamento
integral das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 818 e
seguintes da Lei nº 10.406, de 10.01.02, conforme alterada, com
renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333,
parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do
Código Civil, e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16.03.15,
conforme alterada; (III) autorizar a participação da Companhia, na
condição de interveniente anuente, no instrumento a ser celebrado
entre a BISA, única acionista das SPEs, e o ITAÚ e por intermédio
do qual a BISA alienará e transferirá fiduciariamente ao ITAÚ,
em caráter irrevogável e irretratável, em garantia do fiel, pontual
e integral pagamento das Obrigações Garantidas, a propriedade
fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta da totalidade
das ações de emissão das SPEs detidas pela BISA, atualmente
e no futuro; e (IV) como consequência das deliberações aqui
tomadas, os Diretores da Companhia ficam autorizados a (a)
negociar e estabelecer todos os termos e condições que venham
a ser aplicáveis ao CPG, aos instrumentos que formalizarão
as Garantias Reais e aos demais documentos necessários à
formalização da operação, e (b) celebrar o CPG, os instrumentos
que formalizarão as Garantias Reais e quaisquer outros
instrumentos, documentos e eventuais aditamentos relacionados
ao CPG e aos instrumentos que formalizarão as Garantias Reais,
relativos às obrigações dos referidos documentos e/ou que
venham, eventualmente, a ser necessários para sua completa
eficácia, gozando de plena liberdade para contrair as obrigações
a tanto necessárias. Adicionalmente, ratificam-se todos os
atos relativos à contratação das fianças bancárias com o ITAÚ
que tenham sido praticados anteriormente pelos Diretores da
Companhia. V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na JUCEPE
sob o n.° 20209172126, em 21.07.20. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09.11.20.
Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. Acionista: Brennand Investimentos S.A.,
representada por Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro
Pontual Marletti.
BARAUNAS XX ENERGETICA S.A.
CNPJ/MF n.º 34.986.678/0001-07
NIRE n.º 26.300.046.784
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 16h do dia 19.02.20, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionista representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÃO: conforme autorizado pela
Assembleia Geral da Brennand Energia S.A, única acionista
da Companhia, restou autorizada a celebração de Contrato de
Fornecimento de Aerogeradores entre a Companhia e a SIEMENS
GAMESA ENERGIA RENOVÁVEL LTDA, restando os Diretores
da Companhia autorizados a tomar todas as providências
necessárias no sentido de levar a efeito a celebração do Contrato.
V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n.°
20209643544, em 03.11.20. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09.11.20. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, representada por
Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.
BE EMPRESA DE ESTUDOS ENERGETICOS
S/A
CNPJ/MF n.º 09.144.378/0001-33 NIRE n.° 26.300.017.032
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada às 11h do dia 23.03.20, na sede da Companhia. I –
QUORUM – acionista representando a totalidade do capital.
II – CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA – Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÃO – conforme autorizado pela AGE
da BRENNAND ENERGIA S.A, única acionista da Companhia, em
conclave realizado nesta data, restou aprovada a alienação, pela
Companhia à ENERGIAS RENOVÁVEIS MAZP LTDA., do Projeto
da UHE Paranhos, pelo valor e nas condições dispostas na minuta
do Instrumento de Cessão Onerosa de Bens, Direitos e Obrigações
e Outras Avenças apresentada, lida e aprovada neste ato, e que,
rubricada por todos, ficará arquivada na sede da Companhia.
V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na JUCEPE sob o n.°
20209410078, em 23.10.20. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09.11.20. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. Acionista: Brennand Energia S.A., representada por
Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.
BRENNAND ENERGIA EOLICA S/A
CNPJ/MF n.º 09.547.578/0001-37
NIRE n.° 26.300.016.869
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 10h do dia 25.09.20, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionista representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES – conforme aprovado pela
AGE da BRENNAND ENERGIA S.A, única acionista da BE –
EMPRESA DE ESTUDOS ENERGÉTICOS S.A. (“BE3E”), em
conclave realizado nesta data, restou (a) aprovado o Protocolo,
na sua íntegra, o qual, rubricado pelos representantes legais da
BRENNAND ENERGIA EÓLICA S.A. (“BEOL”), passa a fazer
parte da presente ata para todos os fins de direito como ANEXO
A; (b) ratificada a nomeação da SOUTO MAIOR CONTADORES
ASSOCIADOS LTDA. para a elaboração do Laudo de Avaliação,
estando sua representante, Leurídia Aleixo da Silva, presente ao
conclave para dirimir eventuais dúvidas pertinentes, ao que se
procedeu a leitura do documento; (c) após os esclarecimentos
necessários, aprovado sem qualquer ressalva o Laudo de
Avaliação, que avaliou o acervo líquido total da BE3E em R$
48.215.433,52, laudo esse que, devidamente rubricado por
todos, torna-se parte desta ata para os devidos fins de direito
como ANEXO B, dispensada a transcrição na presente ata, do
respectivo teor, ficando ele também arquivado na JUCEPE e na
sede da Companhia, à disposição dos interessados; (d) aprovada
e homologada a incorporação da BE3E, com a absorção,
pela BEOL, de todo o seu patrimônio, nos termos do Protocolo
supracitado, restando desde já aprovado o aumento do capital
social da BEOL em R$ 48.215.433,52, mediante a emissão de
1.172 novas ações, com subscrição pela BRENNAND ENERGIA
S.A e integralização mediante versão do acervo líquido da BE3E,
no valor de R$ 48.215.433,52; (e) em razão da Operação ora
aprovada, faz-se necessária (e.1) a alteração do caput do Artigo
5º do Capítulo II – Do Capital Social e Ações, do Estatuto Social
da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ 78.763.214,93
(setenta e oito milhões, setecentos e sessenta e três mil, duzentos
e quatorze reais e noventa e três centavos), dividido em 2.172
(duas mil, cento e setenta e duas) ações nominativas e sem
valor nominal, todas as espécie Ordinária, totalmente subscritas
e integralizadas.”; e (e.2) a ampliação do objeto social da BEOL,
que passará a contemplar (i) a participação em sociedades que
atuem na comercialização e na geração de energia elétrica por
aproveitamento de recursos hídricos; (ii) o desenvolvimento de
projetos de geração de energia elétrica por aproveitamento de
recursos hídricos; e (iii) a alienação dos projetos de geração
de energia elétrica por aproveitamento de recursos eólicos e/ou
hídricos, passando o Artigo 2º do Capítulo I – Denominação, Sede,
Objeto e Duração, do Estatuto Social da Companhia a vigorar com
a seguinte redação: “Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social
(i) a participação em sociedades que atuem na comercialização e
na geração de energia elétrica por aproveitamentos de recursos
eólicos e/ou hídricos; (ii) o desenvolvimento de projetos de
geração de energia elétrica por aproveitamento de recursos
eólicos e/ou hídricos; e (iii) a alienação de projetos de geração
Ano XCVII • NÀ 234 - 21
de energia elétrica por aproveitamento de recursos eólicos e/ou
hídricos.”; e (f) com a extinção da BE3E, a BEOL a sucederá em
todos os direitos e obrigações e absorverá todo o seu patrimônio,
a título universal e para todos os fins de direito, sem solução de
continuidade, ficando seus administradores autorizados a praticar
todos os atos necessários à implementação da incorporação em
tela e demais atos dela decorrentes. V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o n.° 20208565973, em 29.10.20.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 09.11.20. Mozart de Siqueira Campos Araújo,
Presidente. Pedro Pontual Marletti, Secretário. Acionistas:
Brennand Energia S/A, representada por Mozart de Siqueira
Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.
BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70
NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 10h do dia 16.06.20, na sede da Companhia.
I – QUORUM – totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA
– Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Sr.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário. IV –
DELIBERAÇÕES, tomadas à unanimidade – em atendimento
ao disposto no item 5.14, X, do Estatuto Social da Companhia,
restaram aprovados os votos que serão proferidos pelos Diretores
da Companhia nas AGEs das SPEs Baraúnas XV Energética
S.A., Morro Branco II Energética S.A. e Sol do São Francisco I
Energética S.A. para: (I) autorizar a contratação, pelas SPEs, com
o ITAÚ, de fianças bancárias a serem emitidas pelo ITAÚ em favor
do BNB, nos termos do CPG, para assegurar o pontual e integral
pagamento das obrigações assumidas pelas SPEs perante o
BNB em razão dos financiamentos contratados pelas SPEs junto
ao BNB, conforme a seguir especificados, com a finalidade de
implantar os parques de geração de energia denominados UEE
Baraúnas XV, UEE Morro Branco II e UFV Sol do São Francisco
I, cada um deles de titularidade da SPE indicada conforme
respectiva denominação, sendo (a) o Contrato de Financiamento
por Instrumento Particular n.º 44.2019.848.20074, no valor de
principal de R$ 87.039.178,49, celebrado entre a Morro Branco
II e o BNB em 29.11.19, (b) o Contrato de Financiamento por
Instrumento Particular n.º 44.2019.845.20073, no valor de principal
de R$ 129.653.276,54, celebrado entre a Baraúnas XV e o BNB
em 29.11.19, e (c) o Contrato de Financiamento por Instrumento
Particular n.º 44.2019.847.20075, no valor de principal de
R$ 53.848.893,11, celebrado entre a Sol do São Francisco I e o
BNB em 29.11.19; (II) autorizar a prestação, por cada uma das
SPES, em favor do ITAÚ, em garantia do fiel, pontual e integral
pagamento dos montantes devidos ou que possam ser devidos
pelas SPEs ao ITAÚ nos termos do CPG e dos instrumentos
que formalizarão as Garantias Reais, de (a) cessão fiduciária
(1) da totalidade dos direitos creditórios, presentes e/ou futuros,
provenientes da comercialização de energia elétrica pelas SPEs
no âmbito de CCEALs e CCEARs celebrados pelas SPEs, bem
como decorrentes de quaisquer aditivos e/ou instrumentos que
venham a complementá-los e/ou substituí-los, (2) da totalidade
dos direitos emergentes, presentes e/ou futuros, das autorizações
emitidas pela ANEEL para que as SPEs se estabeleçam como
produtoras independentes de energia elétrica, nos termos (2.1)
da Resolução Autorizativa n.º 8.583, de 18.02.20, conforme
alterada de tempos em tempos, (2.2) da Resolução Autorizativa
n.º 8.659, de 24.03.20, conforme alterada de tempos em tempos,
e (2.3) da Resolução Autorizativa n.º 8.597, de 18.02.20, conforme
alterada de tempos em tempos, bem como eventuais resoluções
e/ou despachos do MME que venham a ser emitidos, incluindo
as subsequentes alterações, inclusive o direito de receber todos
e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou
venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pela
ANEEL e/ou pelo MME às SPEs, incluindo o direito de receber
todas as indenizações pela extinção das autorizações outorgadas
nos termos das Portarias, (3) a totalidade dos direitos creditórios,
presentes e/ou futuros, recebidos a qualquer tempo durante a
vigência do CPG, depositados nas contas vinculadas nas quais
serão depositados os direitos e créditos acima referidos, e (4) a
totalidade dos direitos creditórios decorrentes dos investimentos
realizados com recursos creditados e retidos nas contas vinculadas
nas quais serão depositados os direitos e créditos acima referidos,
incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos,
distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou
de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos às
SPEs, conforme aplicável, ainda que em trânsito ou em processo
de compensação bancária, e (b) de fiança corporativa, obrigandose, solidariamente com a BISA e as demais SPEs, em caráter
irrevogável e irretratável, perante o ITAÚ, como fiadoras, principais
pagadoras e solidariamente responsáveis por todas as obrigações
das SPEs nos termos e decorrentes do CPG e pelo pagamento
integral das Obrigações Garantidas, nos termos dos artigos 818 e
seguintes da Lei nº 10.406, de 10.01.02, conforme alterada, com
renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333,
parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839
do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de
16.03.15, conforme alterada; (III) autorizar a participação das
SPEs, na condição de intervenientes anuentes, no instrumento
a ser celebrado entre a BISA, única acionista das SPEs, e o
ITAÚ e por intermédio do qual a BISA alienará e transferirá
fiduciariamente ao ITAÚ, em caráter irrevogável e irretratável,
em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações
Garantidas, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse
indireta da totalidade das ações de emissão das SPEs detidas
pela BISA, atualmente e no futuro; e (IV) como consequência
das deliberações aqui tomadas, os Diretores da Companhia e
das SPEs ficam autorizados a (a) negociar e estabelecer todos
os termos e condições que venham a ser aplicáveis ao CPG,
aos instrumentos que formalizarão as Garantias Reais e aos
demais documentos necessários à formalização da operação,
e (b) celebrar o CPG, os instrumentos que formalizarão as
Garantias Reais e quaisquer outros instrumentos, documentos e
eventuais aditamentos relacionados ao CPG e aos instrumentos
que formalizarão as Garantias Reais, relativos às obrigações
dos referidos documentos e/ou que venham, eventualmente, a
ser necessários para sua completa eficácia, gozando de plena
liberdade para contrair as obrigações a tanto necessárias e
devendo instruir os Diretores das SPEs no mesmo sentido.
Adicionalmente, ratificam-se todos os atos relativos à contratação
das fianças bancárias com o ITAÚ que tenham sido praticados
anteriormente pelos Diretores da Companhia e/ou das SPEs.
V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na JUCEPE sob o no
20209172185, em 21.07.20. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 09.11.20. José Ricardo