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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 11/01/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – sexta-feira, 11 de Janeiro de 2019

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2

MEBR CONSTRUÇÕES, CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ 13.450.997/0001-23 - NIRE 3130011060-5
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2018
Data, Hora e Local: Aos 19 de dezembro de 2018, às 09:00 horas, na sede da
MEBR Construções, Consultoria e Participações S/A. (“Companhia”),
localizada na Rua Santa Catarina, 894, sala 3, Bairro Lourdes, CEP: 30.170084, Belo Horizonte/MG. Presença: Presentes os acionistas que representam
a totalidade do capital social da Companhia, conforme consta do Livro de
Presença de Acionistas. Convocação: Dispensada a convocação e publicação
de anúncios em razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme
dispõe o Art. 124, 4º, da Lei nº 6.404/76 e o Art. 12, parágrafo único, do Estatuto
Social. Mesa: Por indicação dos acionistas presentes, assumiu os trabalhos na
qualidade de Presidente da Mesa, o Sr. Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga
que convidou o Sr. João Andrade Rezende para Secretário da Mesa. Ordem
do Dia: Deliberar sobre: (i) o aumento do valor máximo que os administradores
podem outorgar fiança, aval, caracterização como devedor solidário ou
oferecimento de garantias em negócios de suas subsidiárias ou coligadas, sem
autorização prévia dos acionistas; (ii) alteração do art. 15, r, do Estatuto Social
da Companhia; (iii) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Leitura
de Documentos: Dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias
a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, uma que vez
que são de inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia. Deliberações:
Instalada a Assembleia, após discussão e votação das matérias constantes da
ordem do dia, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer objeções,
deliberaram: (i) aumentar para R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) o
valor da outorga de fiança, aval, caracterização como devedor solidário ou
oferecimento de garantias em negócios de suas subsidiárias ou coligadas, que
podem ser oferecidas sem a necessidade de aprovação prévia dos acionistas.
(ii) para refletir tal alteração, aprovar a alteração da redação do art. 15, r, do
Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Art.15. Além das matérias indicadas em outras cláusulas do presente Estatuto
Social ou na Lei 6.404/1976, as seguintes matérias dependem de aprovação
de acionistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento)
das ações votantes da Companhia: (r) a celebração de contratos ou acordos
de qualquer natureza cujo valor total seja igual ou superior a R$1.000.000,00
(um milhão de reais), com exceção da outorga de fiança, aval, caracterização
como devedor solidário ou oferecimento de garantias em negócios de suas
subsidiárias ou coligadas, que poderão ser outorgadas no valor de até
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para cada operação. (iii) autorizar
a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Publicacações e
Arquivamento: Os acionistas deliberaram pela publicação desta ata nos jornais
de publicação da Companhia e seu arquivamento perante a Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais, na forma sumária, conforme faculdade prevista
pelo Art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Encerramento e Assinatura dos
Presentes: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os
trabalhos, lavrando-se a presente ata que, depois de lida aos acionistas e
demais presentes, foi aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes.
Belo Horizonte/MG, 19 de dezembro de 2018. Mesa: Duarte Nuno Viana de
Oliveira Braga – Presidente da Mesa; João Andrade Rezende– Secretário da
Mesa. Acionistas: (i) Mota-Engil Latin America B.V. (por seu procurador Duarte
Nuno Viana de Oliveira Braga); (ii) Mota-Engil Peru S.A (por seu procurador
Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga); (iii) Duarte Nuno Viana de Oliveira
Braga. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original, lavrada no Livro de
Atas de Assembleias Gerais da Companhia. Duarte Nuno Viana De Oliveira
Braga - Presidente da Mesa; João Andrade Rezende - Secretário da Mesa.
ESTATUTO SOCIAL
APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE DEZEMBRO DE 2018
Capítulo I - Denominação Social, Sede e Duração Art. 1º MEBR
CONSTRUÇÕES, CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES S/A é uma
sociedade anônima de capital fechado (“Companhia”), que se rege por este
Estatuto e pela legislação que lhe for aplicável. Art. 2º A Companhia tem sua
sede em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Catarina, nº
894, sala 3, Bairro Lourdes, CEP 30.170-084. Art. 3º A Companhia poderá
abrir, encerrar ou alterar o endereço de filiais, sucursais, agências ou
representações da Companhia em qualquer parte do País ou no exterior,
observadas as formalidades legais, mediante deliberação da Diretoria. Art.
4º O prazo de duração da Companhia é por tempo indeterminado. Capítulo
II - Objeto Social - Art. 5º O objeto social será a (i) participação em outras
sociedades, nacionais ouestrangeiras, como sócia ou acionista; (ii) prestação
de serviços de engenharia, em obras públicas ou particulares; e (iii) prestação
de serviços de assessoria, consultoria, orientação e assistência operacional
para gestão de negócios prestados a empresas e a outras organizações, em
matéria de planejamento, organização, reengenharia, controle orçamentário,
informação e gestão. Parágrafo Único – Para a consecução de seu objeto,
a Companhia poderá constituir subsidiárias e participar do capital de outras
empresas, sejam elas nacionais ou estrangeiras, e tenham ou não um objeto
social idêntico ao seu. Capítulo III - Capital Social e Ações - Art. 6º O Capital
Social é de R$53.127.466,00 (cinquenta e três milhões, cento e vinte e sete mil,
quatrocentos e sessenta e seis reais), totalmente subscrito e integralizado,
representado por 35.564.406 (trinta e cinco mil, quinhentos e sessenta e quatro
mil, quatrocentos e seis) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem
valor nominal, todas de emissão da Companhia, que contarão com os direitos
e restrições previstos neste Estatuto Social. §1º. A propriedade das ações será
comprovada pela inscrição do nome do acionista no “Livro de Registro de
Ações Nominativas” da Companhia e qualquer transferência de ações será
realizada mediante assinatura do respectivo termo no “Livro de Transferência
de Ações Nominativas”. §2º. Os acionistas terão direito de preferência na
subscrição de novas ações ou valores ações, a serem emitidos pela Companhia,
na mesma proporção, espécie e classes de ações relativas às suas respectivas
participações no capital social da Companhia, nos termos do disposto na Lei
6.404/1976. Art. 7º Cada ação ordinária conferirá direito a 1 (um) voto nas
deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Único. Cada ação ordinária
terá idênticos direitos ao recebimento de dividendos, juros sobre o capital
próprio, desdobramento de ações, bonificações, bônus de subscrição e outros
direitos afins decorrentes da titularidade sobre ações da Companhia, conforme
estabelecido por este Estatuto Social. Art. 8º As ações da Companhia não
serão negociadas em mercado de valores mobiliários e a negociação pela
Companhia com as próprias ações se regerá pelo disposto no art. 30 da Lei
6.404/1976. Art. 9º O reembolso de ações da Companhia será pago com base
no menor valor entre (i) o valor econômico da Companhia e (ii) o valor de
patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela Assembleia
Geral, observadas as disposições da Lei 6.404/1976. O valor econômico da
Companhia para efeito de reembolso será apurado por meio de avaliação
realizada por três peritos ou empresa especializada, nos termos do art. 45, §3º,
da Lei 6.404/1976. O valor apurado será pago em dinheiro ou bens em até 24
(vinte e quatro) meses contados da deliberação, em parcelas ou não, conforme
determinado pela Assembleia Geral. Art. 10º A aquisição, por qualquer título,
de ações de emissão da Companhia, importará na transferência de todos os
direitos e obrigações que lhes são inerentes, desde que não prescritos, e na
adesão integral e incondicional a este Estatuto Social. Capítulo IV - Assembleia
Geral - Art. 11º A Assembleia Geral, com as funções e atribuições previstas
em lei, reunir-seá, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao
término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais assim o exigirem. Art. 12º Assembleia Geral será convocada
por algum dos Diretores ou pelos órgãos ou pessoas previstos no artigo 123,
parágrafo único, da Lei 6.404/1976, sendo os trabalhos instalados e dirigidos
por mesa composta por presidente e secretário escolhido entre os acionistas
e/ou administradores da Companhia presentes. Parágrafo Único. Será
considerada regular a Assembleia Geral na qual compareçam todos os
acionistas, dispensando-se assim a convocação prévia, conforme disposto no
art. 123, §4º, da Lei 6.404/1976. Art. 13º Qualquer acionista poderá se fazer
representar na Assembleia Geral por outro acionista ou procurador, mediante
outorga de procuração com poderes específicos, devendo constar claramente

em tal instrumento de mandato os poderes e atribuições do procurador, o qual
será levado a registro juntamente com a ata de Assembleia Geral. Art. 14º
As atas serão lavradas em livro próprio, registrando as ocorrências e deliberações
tomadas pela Assembleia Geral. Art. 15º Além das matérias indicadas em
outras cláusulas do presente Estatuto Social ou na Lei 6.404/1976, as seguintes
matérias dependem de aprovação de acionistas que representem, no mínimo,
75% (setenta e cinco por cento) das ações votantes da Companhia: (a) a
modificação do presente Estatuto Social; (b) a incorporação, fusão, cisão ou
dissolução da Companhia, ou a cessação do estado de liquidação; (c) a
designação dos administradores; (d) a destituição dos administradores; (e) o
modo de remuneração dos administradores; (f) o pedido de recuperação
judicial ou acordo de recuperação extrajudicial; (g) a aprovação das contas
da administração; (h) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento
das suas contas; (i) a abertura e encerramento de filiais; (j) a distribuição de
lucros; (k) a outorga de fiança, aval ou garantia em negócios ou operações de
terceiros, exceção feita aos negócios ou operações de suas subsidiárias ou
coligadas; (l) a constituição de subsidiárias, sua dissolução e liquidação; (m) a
aquisição, a alienação ou a oneração de qualquer participação societária; (n)
a celebração de qualquer acordo referente às participações societárias detidas
pela Companhia; (o) a concessão ou a tomada de empréstimos em dinheiro
com valor igual ou superior a R$300.00,00 (trezentos mil reais), exceção feita
a adiantamentos a fornecedores; (p) a aquisição, a alienação, o comodato ou
a oneração de bens imóveis; (q) a celebração de qualquer contrato ou acordo
envolvendo a transferência ou o recebimento de tecnologia ou o licenciamento
de direitos de propriedade industrial; (r) a celebração de contratos ou acordos
de qualquer natureza cujo valor total seja igual ou superior a R$1.000.000,00
(um milhão de reais), com exceção da outorga de fiança, aval, caracterização
como devedor solidário ou oferecimento de garantias em negócios de suas
subsidiárias ou coligadas, que poderão ser outorgadas no valor de até
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para cada operação. Capítulo V Administração da Companhia - Art. 16º A administração da Companhia será
exercida por uma Diretoria que será composta por no mínimo 02 (dois) e no
máximo 03 (três) membros (“Diretores”), sendo um deles denominado
“Diretor Presidente”, e os demais, “Diretores” sem designação específica.
§1º. Os Diretores serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia
Geral, podendo ser acionistas ou não, brasileiros ou estrangeiros com o visto
de permanência exigido pela legislação, pessoas naturais e capazes, residentes
no País. §2º. Os Diretores serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo
facultada sua reeleição. §3º. A Diretoria não é um órgão colegiado, porém,
poderá reunir-se sempre que necessário, a critério de algum dos Diretores, que
serão responsáveis pela convocação da reunião da Diretoria, com antecedência
mínima de 03 (três) dias, mediante carta, telegrama, correio eletrônico ou
outro meio pelo qual possa se comprovar o recebimento. As deliberações da
Diretoria serão tomadas por maioria absoluta de seus membros. §4º. A
investidura dos Diretores far-se-á por termo de posse lavrado no livro de Atas
de Reuniões da Diretoria e o prazo de mandato dos Diretores estende-se até
a investidura de seus respectivos sucessores. §5º. Os Diretores ficarão
dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Art. 17º Os
membros da Diretoria terão poderes para praticar todos os atos necessários ou
convenientes à administração da Companhia, inclusive: a) a representação
ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, inclusive a representação
perante qualquer repartição federal, estadual ou municipal e autarquias; e b)
a gerência, orientação e direção dos negócios sociais. Art. 18º A Companhia
será representada e somente será considerada validamente obrigada por
assinatura ou ato: (i) conjunto por parte de 02 (dois) Diretores da Companhia;
(ii) conjunto por parte de 01 (um) Diretor e 01 (um) procurador da Companhia,
constituído de acordo com o Art. 19º deste Estatuto Social. Art. 19º As
procurações serão sempre outorgadas pela Companhia mediante assinatura
de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, e conterão poderes expressos e específicos,
com prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações
a serem outorgadas com a cláusula ad judicia, que poderão ser firmadas para
vigorar por prazo indeterminado. Art. 20º É vedado o uso da denominação
social em negócios alheios ao objeto da Companhia, especialmente em favor
de terceiros, tais como fianças, avais, oferecimento de garantias (reais ou
fidejussórias), abonos e saques de favor, excetuando-se desta proibição quando
houver a prévia autorização da Assembleia Geral, na hipótese de a garantia
ser prestada em favor da própria Companhia, de suas controladas, controladoras,
coligadas ou do mesmo grupo econômico da Companhia e observado o limite
previsto no Art. 15º, alínea r, deste Estatuto Social. Art. 21º A Assembleia Geral
fixará a remuneração dos Diretores, levando em conta os critérios da lei.
Capítulo VI - Conselho Fiscal - Art. 22º O Conselho Fiscal da Companhia com
as atribuições estabelecidas em lei será composto por 3 (três) membros e igual
número de suplentes. § 1º. O Conselho Fiscal não funcionará em caráter
permanente e somente será instalado mediante solicitação dos acionistas, de
acordo com as disposições legais. § 2º. A remuneração dos membros do
Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção
e estadia necessárias ao desempenho da função será fixada pela Assembleia
Geral que os eleger. § 3º. O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que
a Lei lhe confere. Capítulo VII - Restrições à transferência de ações - Art.
23º Os acionistas não venderão, cederão, transferirão, gratuita ou onerosamente,
direta ou indiretamente, conferirão ao capital de outra sociedade, transmitirão,
ou ainda alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de suas ações e não
venderão, cederão, conferirão ao capital de outra sociedade, transferirão,
gratuita ou onerosamente, direta ou indiretamente, transmitirão, ou ainda
alienarão ou disporão, sob qualquer forma, de seus direitos de subscrição, sem
oferecer aos demais acionistas o direito de preferência, na forma dos artigos
seguintes deste Estatuto Social. Parágrafo Único. Caso um dos acionistas
(“Acionista Alienante”) receba de um terceiro (“Proponente”) uma oferta
firme, irrevogável e irretratável para a aquisição de suas ações ou de seus
direitos de subscrição de sua propriedade (“Oferta”), deverá o Acionista
Alienante notificar (“Aviso”) por escrito o(s) outro(s) acionista(s) (“Acionistas
Ofertados”), oferecendo-lhes a compra das suas ações (“Ações Ofertadas”)
ou dos seus direitos de subscrição ofertados (“Direitos Ofertados”), sendo que
o Aviso deverá conter, necessariamente, os termos e condições da Oferta,
incluindo, mas não se limitando, ao preço ofertado, moeda, local e forma de
pagamento, nome e identificação do Proponente, e quaisquer outros aspectos
relacionados à Oferta. Art. 24º Os Acionistas Ofertados terão, dentro do prazo
de 30 (trinta) dias contados do recebimento do Aviso, o direito de preferência
irrevogável e irretratável para adquirir as Ações Ofertadas ou os Direitos
Ofertados, conforme o caso, pelo mesmo preço, termos e condições constantes
do Aviso, na proporção de suas participações no capital social da Companhia
(“Direito de Preferência”). O exercício do Direito de Preferência pelos
Acionistas Ofertados estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados. Art.
25º Os Acionistas Ofertados somente poderão exercer seu Direito de
Preferência sobre a totalidade e não menos do que a totalidade das Ações
Ofertadas ou Direitos Ofertados, conforme constante do Aviso, não lhes sendo
facultado exercer seu Direito de Preferência apenas sobre parte das Ações
Ofertadas ou dos Direitos Ofertados. Parágrafo Único. Caso mais de um
Acionista Ofertado exercer seu Direito de Preferência, as Ações Ofertadas
ou Direitos Ofertados serão atribuídos a cada Acionista Ofertado que tenha
exercido o Direito de Preferência proporcionalmente às suas respectivas
participações no capital social da Companhia. Art. 26º No prazo de 30 (trinta)
dias contados da data do recebimento do Aviso, os Acionistas Ofertados deverão
enviar notificação por escrito ao Acionista Alienante (“Notificação”), indicando:
a) que desejam exercer o Direito de Preferência sobre a totalidade das Ações
Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme o caso; ou b) que desejam
renunciar a seu Direito de Preferência (sendo que a ausência de Notificação
nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao exercício do
Direito de Preferência), não sendo permitida a cessão do Direito de Preferência
a qualquer terceiro, ainda que acionista da Companhia. Parágrafo Único.
Uma vez exercido tempestivamente o Direito de Preferência pelos Acionistas
Ofertados, o Acionista Alienante ficará obrigado, em caráter irrevogável e
irretratável, a transferir as Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados, conforme
o caso, aos Acionistas Ofertados que tenham exercido o Direito de Preferência,
contra o pagamento do preço e de acordo com os termos e condições fixados

no Aviso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da
Notificação, mediante a lavratura do termo de transferência no Livro de
Registro de Transferência de Ações Nominativas da Companhia. Art. 27º
Caso os Acionistas Ofertados não tenham exercido seu Direito de Preferência
para a aquisição da totalidade das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados,
conforme o caso, nos termos das Cláusulas anteriores, a Companhia terá
direito de preferência na aquisição das ações, nas mesmas condições e termos
previstos para os acionistas da Companhia. Caso a Companhia também não
exerça seu direito de preferência, o Acionista Alienante estará livre para, no
prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes ao fim do prazo estabelecido no
parágrafo único do Art. 26º acima, alienar a totalidade e não menos que a
totalidade das Ações Ofertadas e/ou os Direitos Ofertados ao Proponente,
desde que a alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos Ofertados seja
realizada pelo mesmo preço, prazo, termos e condições contidos na Oferta e
no Aviso. Parágrafo Único. Para os fins previstos no Art. 27º acima, o Acionista
Alienante deverá comprovar, com documentos próprios e de forma satisfatória
para aos Acionistas Ofertados, os termos e condições referentes à liquidação
financeira da operação de alienação das Ações Ofertadas e/ou dos Direitos
Ofertados, conforme o caso, ao Proponente. Art. 28º Caso as Ações Ofertadas
ou os Direitos Ofertados não sejam, por qualquer motivo, alienados ao
Proponente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias mencionados no Art. 27º
acima, inclusive com comprovação da liquidação financeira da compra e
venda das Ações Ofertadas ou os Direitos Ofertados, se for o caso, os
procedimentos inerentes à oferta do Direito de Preferência previsto neste
Capítulo deverão ser inteiramente realizados novamente. Parágrafo Único.
Qualquer venda, transferência, cessão, disposição ou alienação de ações ou
direitos de subscrição que viole o disposto neste Capitulo será, de pleno direito,
nula e ineficaz em relação aos demais acionistas e à Companhia e, portanto,
não gerará quaisquer efeitos de direito, ficando a Companhia, desde já, proibida
de registrá-la em seus livros próprios. Art. 29º As disposições previstas neste
Capítulo não serão aplicáveis às alienações de ações que vierem a ser efetuadas
por acionista a uma de suas filiadas, sendo que, considera-se uma filiada a(s)
pessoa(s) jurídica(s) ou física(s), relacionada à Companhia, às suas controladas
ou a cada acionista, que seja(m) sua controladora(s) ou controlada(s) ou,
ainda, coligada ou sociedade sob controle comum ou qualquer que seja
controlada, direta ou indiretamente, pelo(s) mesmo(s) controlador(es) final(is)
do acionistas. CapítuloVIII - Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos
- Art. 30º O exercício social coincide com o ano civil, iniciando-se em 1º de
janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Art. 31º Ao final
de cada exercício social, os Diretores farão com que sejam preparadas as
demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável, bem como aquelas
determinadas pela Assembleia Geral, com base nos procedimentos contábeis
da Companhia, apresentando o quadro fiel e exato de sua situação econômicofinanceira e das mudanças ocorridas durante o exercício ou período, conforme
o que determina a legislação societária, contábil e fiscal aplicável. Parágrafo
único. A Companhia poderá apresentar balanços intermediários a qualquer
tempo, inclusive para fins de distribuição de dividendos intermediários e/ou
intercalares, na forma da Lei 6.404/1976. Art. 32º O lucro líquido, apurado
na forma da lei, será distribuído da seguinte maneira: a) 5% (cinco por cento)
do lucro líquido será destinado para constituição da Reserva Legal, até o limite
de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, sendo permitido não
destinar valores para a Reserva Legal quando seu saldo, acrescido do montante
das reservas de capital de que trata o §1º do art. 182 da Lei 6.404/1976, exceder
de 30% (trinta por cento) do capital social; b) 5% (cinco por cento) do lucro
líquido ajustado com o acréscimo ou redução dos valores mencionados no art.
202, I, da Lei 6.404/1976, será destinado para pagamento do dividendo
obrigatório aos acionistas, salvo nas hipóteses previstas no Art. 34º e Art. 36º
deste Estatuto Social ou quando permitido pela legislação; c) entre 0% (zero
por cento) e 100% (cem por cento) para a constituição de Reserva de
Investimentos, conforme Art. 35º deste Estatuto Social; d) o eventual saldo
restante terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral.
Parágrafo Único. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório,
previsto na alínea b) do Art. 32ºdeste Estatuto Social, ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta
da administração da Companhia, destinar o excesso à constituição de reserva
de lucros a realizar. Art. 33º A Companhia poderá remunerar os acionistas
mediante pagamento de juros sobre o capital próprio, na forma e dentro dos
limites estabelecidos em lei e de acordo com a deliberação da Assembleia
Geral. Parágrafo Único. O valor dos juros, pago ou creditado a título de juros
sobre o capital próprio, nos termos do Artigo 9º, §7º, da Lei nº 9.249/1995 e
legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser considerado como
dividendos distribuídos para fins de alcance do percentual relativo ao dividendo
obrigatório previsto na alínea b) do Art. 32º deste Estatuto Social, integrando
tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os
efeitos legais. Art. 34º Os Diretores poderão determinar, ad referendum da
Assembleia Geral, o levantamento de balanços em períodos inferiores ao
período anual e declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta
do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou
intermediário. Os dividendos distribuídos ou os juros sobre o capital próprio
pagos com base neste Art. 34º serão imputados ao dividendo obrigatório
previsto na alínea b) do Art. 32º deste Estatuto Social. Art. 35º A Diretoria
deverá considerar na proposta para distribuição de lucros a constituição da
Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a implementação,
manutenção, o desenvolvimento e o crescimento das atividades principais
que compõem o objeto social da Companhia, podendo lhe ser destinado até
o montante total do lucro líquido distribuível, nos termos do art. 196 ou do art.
202, §3º, ambos da Lei 6.404/1976, respeitado o limite máximo da Reserva de
Investimentos no valor correspondente a 20 (vinte) vezes o capital social da
Companhia. Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá criar, se assim
julgar conveniente, outras reservas, observadas as disposições legais aplicáveis.
Art. 36º A Assembleia Geral poderá deliberar, mediante decisão unânime,
pela distribuição de dividendo inferior ao obrigatório previsto na alínea b) do
Art. 32º deste Estatuto Social ou a retenção de todo o lucro líquido. O dividendo
obrigatório previsto na alínea b) do Art. 32º deste Estatuto Social não será
obrigatório no exercício social em que a administração da Companhia
informar à Assembleia Geral ser sua distribuição aos acionistas incompatível
com a situação financeira da Companhia. Art. 37º Os dividendos e os juros
sobre o capital próprio serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria,
revertendo em favor da Companhia os que não forem reclamados dentro de
03 (três) anos após a data do início do pagamento. Capítulo IX - Dissolução,
Liquidação e Extinção - Art. 38º A Companhia será dissolvida nos casos
previstos em lei, e a sua liquidação se processará de acordo com o estabelecido
nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei 6.404/1976. Capítulo X - Acordo
de Acionistas - Art. 39º Os acordos de acionistas, devidamente cientificados
e arquivados na sede da Companhia, que estabeleçam as condições de compra
e venda de suas ações, o direito de preferência na aquisição dessas, o exercício
do direito de voto ou do poder de controle, bem como quaisquer outras avenças
de interesse dos acionistas, obedecida a legislação, serão sempre observados
pela Companhia. §1º. As obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos
de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros, conforme previsto no art. 118
da Lei 6.404/1976. §2º. Os administradores da Companhia zelarão pela observância
dos acordos de acionistas e o presidente da Assembleia Geral, quando for o caso,
deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade
aos termos de tais acordos. Capítulo XI – Foro - Art. 40º Fica eleito o foro da
Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para dirimir quaisquer
controvérsias oriundas do presente Estatuto Social, envolvendo a Companhia, os
acionistas e administradores. Capítulo XII - Disposições Gerais - Art. 41º Os
casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/1976. Belo Horizonte/MG, 19 de
dezembro de 2018. Acionistas: MOTA-ENGIL LATIN AMERICA B.V.;
Representada por Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga; MOTA ENGIL
PERU S.A. Representada por Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 7116415 em 02/01/2019 e protocolo
186362609 - 20/12/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.

USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS
GERAIS S.A. – USIMINAS
CNPJ 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Companhia Aberta

Presidente da Companhia; (f) modificações no artigo 13 e respectivas
alíneas e parágrafos, que tratam das matérias de competência do Conselho de Administração da Companhia, dentre as quais a inclusão de competência do Conselho de Administração para deliberar sobre a composição do Comitê de Conduta, aprovar o Código de Ética e Conduta e as
demais políticas que compõem o Programa de Integridade da Companhia, bem como nomear e destituir o responsável pelo Departamento de
Integridade da Companhia; (g) ajustes no artigo 14 e respectivos parágrafos, que tratam dos procedimentos relacionados ao funcionamento
do Conselho de Administração da Companhia; (h) ajustes no artigo 15
e respectivos parágrafos, inclusive no que se refere às atribuições, composição e funcionamento do Comitê de Auditoria; (i) modificações nos
artigos 16 e 21, com a inclusão no Estatuto Social das denominações de
todos os cargos que integram a Diretoria da Companhia; (j) modificações no artigo 17 e seu parágrafo único, que tratam da substituição do
Diretor Presidente e dos demais Diretores da Companhia nos casos de
ausência, impedimentos e vacância; (k) modificações nos artigos 18 a
20 e 22 e respectivos parágrafos, que tratam dos poderes da Diretoria
da Companhia e da forma de sua representação perante terceiros; (l)
ajustes no artigo 23 e respectivos parágrafos, para tornar mais clara a
redação dos dispositivos relativos ao funcionamento do Conselho Fiscal; (m) ajustes no artigo 24 e respectivos parágrafos, para tornar mais
clara a redação de tal dispositivo; (n) ajuste de redação no parágrafo
único do artigo 25; (o) ajustes nos artigos 26 e 27, para tornar mais
clara a redação de tais dispositivos estatutários, e exclusão do artigo 28
e seu parágrafo único, tendo em vista tratar-se de dispositivo transitório
não mais aplicável. (2) consolidar o Estatuto Social da Companhia com
as alterações aprovadas. Para participar da Assembleia, os acionistas
deverão apresentar originais ou cópias autenticadas dos seguintes documentos: (i) documento de identificação com foto; (ii) documentos que

comprovem a representação legal do acionista pessoa jurídica; (iii) no
caso dos acionistas representados por procuração, instrumento de mandato que atenda aos requisitos estabelecidos na legislação e regulamentação aplicável; e (iv) comprovante da titularidade de ações, contendo
a respectiva participação acionária, emitido pela instituição escrituradora nos 5 (dias) que antecedem a realização da Assembleia, ou extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição
prestadora de serviços de custódia fungível de ações nominativas. Para
fins de melhor organização da Assembleia, a Companhia solicita que
cópias dos documentos acima mencionados sejam enviados à sede da
Companhia com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas da data da
realização da Assembleia, nos termos do artigo 8º, § 2º, do Estatuto
Social. O acionista também poderá exercer seu direito de voto por meio
do boletim de voto a distância. Neste caso, até o dia 04 de fevereiro de
2019 (inclusive), o acionista deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o respectivo boletim de voto a distância: 1) ao escriturador das ações de emissão da Companhia; 2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações
depositadas em depositário central; ou 3) diretamente à Companhia.
Para informações adicionais, o acionista deve observar as regras previstas na Instrução CVM nº 481/2009 e os procedimentos descritos no
boletim de voto a distância disponibilizado pela Companhia, bem como
no respectivo Manual para Participação na Assembleia. Os documentos
pertinentes às matérias objeto da Ordem do Dia encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e nos websites da CVM
(www.cvm.gov.br), B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br)
e da própria Companhia (www.usiminas.com). Belo Horizonte, 11 de
janeiro de 2019. Ruy Roberto Hirschheimer. Presidente do Conselho
de Administração.
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam os senhores Acionistas convocados para se reunirem no dia 11
de fevereiro de 2019, em primeira convocação, em Assembleia Geral
Extraordinária (“Assembleia”), às 13:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Rua Professor José Vieira de Mendonça, 3.011,
bairro Engenho Nogueira, Belo Horizonte/MG, a fim de deliberar sobre
os seguintes assuntos: (1) deliberar sobre as seguintes alterações do
Estatuto Social da Companhia, conforme detalhadas em minuta com
marcas de revisão constante da Proposta da Administração divulgada
ao mercado: (a) ajustes de redação nos artigos 1º a 3º; (b) ajustes nos
artigos 5º e 6º, para tornar mais clara a redação dos referidos dispositivos estatutários; (c) ajustes de redação no artigo 7º e nova redação para
o artigo 8º e respectivos parágrafos, com o objetivo de melhor detalhar
as regras para a instalação e realização das Assembleias Gerais da Companhia, inclusive no que se refere à escolha do Presidente das Assembleias Gerais, no caso de ausência ou impedimento do Presidente do
Conselho de Administração; (d) ajustes nos artigos 9º a 11, para tornar
mais clara a redação dos referidos dispositivos estatutários; (e) modificações no artigo 12 e respectivos parágrafos, especialmente no que se
refere às regras de substituição do Presidente e dos demais membros
do Conselho de Administração em caso de ausência, impedimentos ou
vacância e à exclusão da possibilidade de a mesma pessoa acumular
os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor

TRÊS RIOS EMPREENDIMENTO IMOBILIARIO SPE S/A
CNPJ 24.148.239/0001-71
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam os acionistas convocados para reunirem-se em Assembleia Geral
Extraordinária, a realizar-se nesta capital, às 14:00 horas do dia 17 de
janeiro de 2019, na Rua Senhora do Porto, nº 2842, Sala 17, Bairro
Palmeiras, CEP 30.575-590, para realização de Eleição de Diretoria
(Ass.) a Diretoria.
2 cm -08 1181834 - 1
VALOREM AGRONEGÓCIOS LTDA
CNPJ 18.224.058/0001-84 - NIRE 31209853684
Edital - A Junta Comercial do Estado de Minas Gerais torna público
que VALOREM AGRONEGÓCIOS LTDA, NIRE 3120985368-4,
CNPJ 18.224.058/0001-84, com sede na Rodovia BR 040, Km 53,
s/n, Fazenda Ponte Queimada, Zona Rural, Paracatu/MG, devidamente
matriculada nesta Junta Comercial sob o n° 1102 em 13 de novembro
de 2018, sendo fiel depositário Valdetino Pereira, que prestou compromisso em 28 de dezembro de 2018, esta apta a iniciar os serviços e
operações como armazéns gerais, de acordo com a legislação em vigor.
Belo Horizonte, 7 de janeiro de 2019. José Miguel Lamounier, Presidente. Certifico registro sob o nº 7107914 em 21/12/2018, protocolo
186349211 - 20/12/2018. Marinely de Paula Bomfim – SecretáriaGeral.
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CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS
VALES DO NOROESTE DE MINAS - CONVALES
AVISO DE LICITAÇÃO - Processo 003/2019 - Pregão Presencial
003/2019 - Objeto: Registro de Preços, para futuras e eventuais aquisições de medicamentos. Data de Abertura e julgamento: dia 23/01/2019
às 09:00 horas. Edital e informações: Av. José Fernandes Valadares,
375, Primavera I - Arinos - MG, ou pelo Telefax 38.3635-1185. Arinos-MG, 10 de janeiro de 2019 - Luan Vinicius Rodrigues de Lima
– Pregoeiro.
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SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE AIMORÉS
Pregão Presencial nº 0013/2018 - AVISO DE LICITAÇÃO – O SAAE
de Aimorés/MG, torna público a realização do Processo Licitatório
n° 015/2018, Pregão Presencial para Registro de Preço nº 0013/2018,
visando a contratação de empresa para prestação de serviços de publicação em jornais e/ou imprensa oficial para divulgação dos seus atos
oficiais e administrativos. Abertura do certame dia 23/01/2019 às 08:30
h. Maiores informações pelo telefone (33) 3267-1119, e-mail: [email protected], [email protected] ou
pelo site: www.saaeaimores.mg.gov.br (Licitações).
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Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE ARAÇUAÍ-MG,
torna público que realizará Processo Licitatório 001/2019, Pregão Presencial 001/2019, Tipo Menor Preço por Item, Objeto: Registro de preços para futura e eventual aquisição de Gêneros Alimentícios e Água
Mineral, Lanches (Padaria), Material de limpeza, Utensílios Domésticos e Recarga de gás de cozinha para atender as demandas da Câmara
Municipal de Araçuaí. Sessão de Abertura e Julgamento: dia 22/01/2019
às 9:00 horas, na Rua São Geraldo, nº 722 - Planalto, em Araçuaí, nesta
Cidade. Informação (33) 3731-1995, EMAIL: [email protected] –
Bárbara Nery Castro – Pregoeira.
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CÂMARA MUNICIPAL DE ITABIRITO/MG–
RESCISÃO CONTRATUAL – 1º Termo Aditivo do Contrato nº
10/2017 - ProcessoLicitatório nº 10/2017 - Pregão Presencial nº
10/2017. O Presidente da Câmara Municipal de Itabirito torna pública
a rescisão contratual amigável referente ao processo licitatório em epígrafe. A rescisão justifica-se pela ausência de interesse do Poder Legislativo na continuidade dos serviços. Objeto: contratação de pessoa
jurídica para prestação de serviço em gestão de documentos com fornecimento de software de GED – gerenciamento eletrônico de documentos. Contratada: E M Aguiar Júnior Gerenciamento de Arquivos ME.
CNPJ: 23.044.676/0001-82. Data da assinatura: 03/01/2019.
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CÂMARA MUNICIPAL DE RIO PIRACICABA-MG
Pregão 001/2018. Extrato de Contrato nº 001/2019. A Câmara Municipal de Rio Piracicaba faz tornar público que o Presidente da Mesa
Diretora promoveu ato de assinatura de Contrato com a empresa Posto
Zapir Ltda - EPP, inscrita no CNPJ sob o nº 16.725.816/0001-12, no
valor total estimado de R$23.035,20 (Vinte e três mil trinta e cinco reais
e vinte centavos). Vigência: 02/01/2019 a 31/12/2019. Tayrone Arcanjo
Guimarães. Presidente da Câmara Municipal de Rio Piracicaba. Rio
Piracicaba, 10 de janeiro de 2019.
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CÂMARA MUNICIPAL DE SÃO SEBASTIÃO DO OESTE
ESTADO DE MINAS GERAIS – PROCESSO LICITATÓRIO
005/2018 - TOMADA DE PREÇOS – 003/2018 EXTRATO DE CONTRATO – A Câmara Municipal de São Sebastião do Oeste/MG, torna
público que, nos autos do Processo Licitatório nº 005/2018, Modalidade
Tomada de Preço nº 003/2018, destinado a selecionar empresa especializada para fornecimento de materiais e serviços para instalação na sede
própria da Câmara Municipal; celebrou contrato administrativo com a
empresa Prestadora PS Ltda., inscrita no CNPJ nº 11.339.614/0001-19,
pelo valor total de R$36.824,17 (Trinta e seis mil e oitocentos e vinte e
quatro reais e dezessete centavos), pelo prazo contratual de 30 (Trinta)
dias. São Sebastião do Oeste, 30 de Dezembro de 2018. Geraldo Alves
Xavier. Presidente da Câmara.
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CÂMARA MUNICIPAL DE SÃO SEBASTIÃO DO OESTE
ESTADO DE MINAS GERAIS – PROCESSO LICITATÓRIO
003/2018 - TOMADA DE PREÇOS 001/2018 – EXTRATO DE CONTRATO – A Câmara Municipal de São Sebastião do Oeste/MG, torna
público que, nos autos do Processo Licitatório nº 003/2018, Modalidade
Tomada de Preço nº 001/2018, destinado a selecionar empresa especializada para fornecimento de elevador para instalação na sede própria
da Câmara Municipal; celebrou contrato administrativo com a empresa
Pontual Elevadores Ltda., inscrita no CNPJ sob nº 97.541.725/0001-29,
pelo valor total de R$74.750,00 (Setenta e quatro mil e setecentos e cinquenta reais), pelo prazo contratual de 06 (Seis) meses. São Sebastião
do Oeste, 28 de Dezembro de 2018. Geraldo Alves Xavier. Presidente
da Câmara.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE AIMORÉS/MG
P.P/R.P nº 001/2019. Torna público nos termos das Leis Federais nº
8.666/93 e 10.520/02. Processo nº 001/19. Objeto: Aquisição de Material de Limpeza, Utensílios Para copa e Cozinha e Higiene Pessoal.
Abertura: 24/01/2019 às 08h00min. Melhores informações à Av. Raul
Soares, 310, Centro, Aimorés/MG, Tel (33) 3267-1932, Site: www.
aimores.mg.gov.br.
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PREFEITURA MUNICIPAL DE ALVINÓPOLIS
PRC 229/2018 – Pregão Presencial 053/2018. O Município de Alvinópolis torna pública a suspensão da sessão de licitação para contratação de empresa especializada em prestação de serviços de telecomunicações para prestação de serviço de Telefonia Móvel Pessoal-SMP
para ligações ilimitadas em todo Brasil, e de Acesso Móvel à internet,
sem o fornecimento de aparelhos. Prefeitura Municipal de Alvinópolis,
Rua Monsenhor Bicalho, 201 – CEP: 35.950-000. Alvinópolis, 10 de
janeiro de 2019.
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